L’operazione di fusione per incorporazione si propone di ottimizzare l’efficienza gestionale, sia tecnica che amministrativa, e sviluppare ulteriori sinergie informatiche e logistiche, con la finalità di unificare i processi aziendali, facilitare ulteriormente la creazione delle economie di scala e consentire il contenimento dei costi di gestione.
Tale riassetto organizzativo permetterà una razionalizzazione e semplificazione del Gruppo con l’obiettivo di avere una maggiore efficienza e flessibilità nell’utilizzo delle risorse delle due società e altresì di integrare i processi decisionali, assicurando, nel complesso, una maggiore flessibilità ed efficienza della struttura organizzativa del Gruppo, e contribuendo a perfezionare gli obiettivi strategici intrapresi dalla Società come dalla stessa dichiarati in occasione dell’ammissione delle proprie azioni ordinarie su AIM Italia gestito da Borsa Italiana S.p.A..
Attraverso l’operazione di acquisizione del 100% del capitale sociale della società Royal Travel Jet Sardegna S.r.l. e, per il suo tramite, dei marchi del Network Charming, avvenuta nell’anno 2018, la Società ha potenziato l’offerta turistica attraverso l’adozione di un prodotto di classe alta, specializzato nel segmento turismo di lusso e ha perseguito gli obiettivi strategici di lungo periodo di internazionalizzazione e destagionalizzazione della Capogruppo, sfruttando da un lato l’elevato profilo internazionale della clientela della società controllata e dall’altro acquisendo indirettamente un asset strategico fondamentale, mediante l’acquisizione indiretta della quota di maggioranza del capitale sociale di Pavoneggi S.r.l., oggi Software House del Gruppo.
Tutto ciò, in linea con gli obiettivi prefissati dal management della Società, favorirà il generale e progressivo miglioramento sotto il profilo della gestione strategica e dell’organizzazione aziendale.
Alla data odierna e al perfezionamento dell’operazione di fusione, il capitale sociale di Royal Travel Jet Sardegna S.r.l. risulta interamente detenuto da Portale Sardegna S.p.A., pertanto non saranno assegnate azioni della Società in concambio delle partecipazioni direttamente detenute nella Incorporanda, che saranno quindi annullate.
Pertanto, non avrà luogo alcun aumento di capitale sociale di Portale Sardegna S.p.A. al servizio del concambio, né alcuna modifica del numero e delle caratteristiche delle azioni Portale Sardegna S.p.A. in circolazione, né sarà attribuito alcun conguaglio in denaro. La Società assumerà nel proprio patrimonio gli elementi dell’attivo e del passivo della società Incorporanda, una volta perfezionatasi l’operazione.
La predetta fusione sarà, dunque, perfezionata avvalendosi della “procedura semplificata” di cui all’art. 2505, comma 1, del Codice Civile, in quanto la società Royal Travel Jet Sardegna S.r.l. risulta interamente detenuta da Portale Sardegna S.p.A..
Pertanto, ai sensi dell’art. 2505, comma 1, del Codice Civile, non è necessaria la predisposizione delle relazioni degli organi amministrativi delle società partecipanti all’operazione di fusione previste dall’art. 2501-quinqiues del Codice Civile, né è applicabile l’obbligo di acquisizione della relazione degli esperti di cui all’art. 2501-sexies del Codice Civile sulla congruità del rapporto di cambio.
In applicazione estensiva e/o analogica del disposto di cui all’art. 2505-bis, comma 1, del Codice Civile, in conformità alle indicazioni espresse dal Consiglio Notarile di Milano con la Massima n. 180, alla predetta fusione si applica l’esenzione ex lege degli obblighi di cui all’art. 2501-quater del Codice Civile. Sono depositati, a norma di legge, presso la sede sociale, ai sensi dell’art. 2501-septies del Codice Civile, i bilanci di Portale Sardegna S.p.A. e di Royal Travel Jet Sardegna S.r.l. relativi agli ultimi tre esercizi sociali.
Lo Statuto della società Incorporante non subirà modificazioni derivanti dall’operazione di fusione, in quanto l’oggetto sociale della società Incorporante già ricomprende l’area di attività della società Incorporanda.
Le decisioni in ordine alla fusione saranno adottate per Portale Sardegna S.p.A., dall’Organo Amministrativo, così come previsto dallo Statuto Sociale, fatta salva la possibilità per gli azionisti titolari di azioni rappresentative almeno il 5% del capitale sociale, di chiedere (ai sensi dell’art. 2505, comma 3, del Codice Civile), entro 8 giorni dal deposito del Progetto di fusione presso il competente Registro delle Imprese, che tale decisione venga assunta in sede Assembleare, mentre per la società Incorporanda dalla relativa assemblea straordinaria dei soci.
Gli effetti giuridici della fusione decorreranno, ai sensi dell’art. 2504-bis, comma 2, del Codice Civile, dalla data in cui sarà stata eseguita l’ultima delle iscrizioni presso il competente Registro delle Imprese dell’atto di fusione prescritte dall’art. 2504, comma 2, del Codice Civile, ovvero nell’eventuale diverso termine (successivo all’ultima delle iscrizioni) che verrà stabilito nell’atto di fusione.
Gli effetti contabili ai quali si riferisce l’art. 2501-ter, comma 1 n. 6, del Codice Civile, decorrono dal primo giorno dell’esercizio sociale nel corso del quale si è perfezionata la fusione ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2504-bis, comma 2, del Codice Civile (Data efficacia contabile) e, pertanto, da tale data le operazioni contabili di Royal Travel Jet Sardegna S.r.l., società unipersonale, saranno imputate al bilancio di Portale Sardegna S.p.A..
Anche gli effetti fiscali della fusione decorreranno dalla data di efficacia contabile, cioè dal primo giorno dell’esercizio sociale in cui si è perfezionata la fusione ai sensi dell’art. 172 comma 9, DPR 917/86.
Non è previsto alcun trattamento specifico da riservare a determinate categorie di soci né vantaggi particolari per gli amministratori delle società partecipanti all’operazione.
Ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate (“Procedura OPC”), approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 23 ottobre 2017, Portale Sardegna S.p.A. e Royal Travel Jet Sardegna S.r.l. sono parti correlate, poiché quest’ultima è società interamente controllata, direttamente, dall’Emittente.
Tuttavia, si segnala che, ai sensi dell’articolo 2, comma 1, lett. h) (“Esclusioni”) della Procedura OPC, non trovano applicazione le disposizioni concernenti l’istruttoria, la valutazione e approvazione dell’operazione, in quanto le stesse non si applicano alle operazioni che vengono realizzate con o tra società controllate, per le quali non vi siano interessi qualificati come significativi di altre parti correlate della Società.
Pertanto, la Società non sarà tenuta a pubblicare il documento informativo relativo all’operazione, salvo gli obblighi informativi in quanto emittente titoli quotati sull’AIM Italia.
La documentazione inerente l’operazione di fusione per incorporazione della società Royal Travel Jet Sardegna S.r.l nella società Portale Sardegna S.p.A., richiesta dalle applicabili disposizioni di legge, sarà depositata e pubblicata nei termini prescritti presso il competente Registro delle Imprese e del relativo deposito, la Società darà pronta comunicazione al pubblico.
Inoltre, la suddetta documentazione sarà tempestivamente messa a disposizione del pubblico presso la sede legale e sul sito internet www.portalesardegnagroup.com, sezione Investor relations nei termini di legge e di regolamento.
